Você sabe a diferença entre contrato social e acordo de sócios? São dois documentos fundamentais à Empresa e não se confundem, porque cada um tem a sua finalidade própria.

Contrato Social

É como a certidão de nascimento da Empresa. 

Toda Empresa precisará dele para formalizar sua existência, isso porque, para que uma sociedade empresária seja considerada juridicamente existente (com CNPJ e demais inscrições e registros necessários) ela precisa arquivar seu contrato social na junta comercial do estado em que for localizada sua sede.

Será utilizado pelas sociedades previstas no Código Civil, como é o caso da Sociedade Limitada. Não se aplicará o contrato social, mas o estatuto social, para as sociedades por ações (ex: sociedade anônima), cooperativas e entidades sem fins lucrativos. 

Será no contrato social definida a estrutura básica societária e de funcionamento das sociedade empresária, como por exemplo a descrição dos sócios, descrição do objeto, sede e prazo da sociedade, capital social, quota de cada sócio e formas de participação e administração da sociedade.

O artigo 997 do Código Civil traz o rol obrigatório de disposições no seu texto.

Perceba que sem essas informações básicas, a sociedade empresária não começa iniciar suas atividades. Ela necessita de um mínimo de ordem.

Preenchendo as informações obrigatórias, a Sociedade consegue dar os próximos passos para registro e arquivamento do contrato.

Entretanto, nada impede que os Sócios acresçam ao contrato social informações além das mínimas previstas, em especial aquelas de cunho estratégico.

Justamente por serem informações estratégicas à gestão, administração e execução da relação societária, muitas vezes não é viável a divulgação dessas informações no contrato social, pois ele será publicado a terceiros e, portanto, todos terão acesso ao seu conteúdo. Então surge o acordo de sócios.

Acordo de Sócios

Apesar das sociedades empresárias limitadas serem disciplinadas pelo Código Civil, é possível que o contrato social preveja a aplicação supletiva da Lei das Sociedades Anonimas (“LSA”).

Com essa previsão específica, torna-se possível a utilização do acordo de sócios para delimitação das “regras do jogo” societário, como por exemplo: compra e venda de quotas, exercício de preferência para adquirir quotas, exercício de veto e voto, forma de deliberação entre sócios, vedações à saída e/ou entrada de sócios, mecanismos de resolução de conflitos entre sócios, regras sobre não concorrência, confidencialidade e propriedade intelectual.

O Acordo é como um contrato de relacionamento, onde as partes buscam disciplinar como funcionarão as questões estruturais e funcionais do relacionamento para que ele sobreviva.

O mais interessante do acordo de sócios é que ele não precisa ser publicizado, como o contrato social. Ele é um contrato particular entre os sócios.

Apesar de levarmos a crer que o contrato social e o acordo de sócios se substituem, é importante considerar que, enquanto o contrato social é utilizado para formalizar a sociedade empresária ao mercado, o acordo de sócios é utilizado para desenhar as regras do jogo entre os próprios sócios.

Tem mais sobre o Acordo no Blog, inclusive: A importância do Acordo de Acionistas para prevenção de conflitos societários

Se quiser entender mais a respeito, assista ao Vídeo no Canal Papo de Contratualista no Youtube:

e tem mais conteúdo como esse no Instagram @papodecontratualista